习酒“脱茅”上市将近？律师：还要面临同业竞争的解释

（原标题：习酒“脱茅”上市将近？律师：还要面临同业竞争的解释）

中华网酒业7月12日讯，贵州茅台(600519)大股东茅台集团发布公告称，拟将所持有的习酒公司82%股权无偿划转贵州省国资委持有。

根据公告显示，本次划转基准日为2021年12月31日，截至基准日日期习酒公司净资产为114.15亿元。

茅台集团表示，该股权划转事项符合法律规定，不会对公司生产经营、财务状况和偿债能力产生影响。

根据天眼查显示，此前，习酒公司由茅台集团100%控股，划转后，茅台集团持有习酒公司18%股份。此外，茅台集团还持有贵州茅台54%股份。

根据公开资料显示，茅台集团全称为中国贵州茅台酒厂集团有限责任公司，实际控制人为贵州省国资委。

习酒“脱茅”已成定局

近日，习酒公司“脱茅”动作频频传来。

7月11日，贵州习酒官网发布一则消息中使用了“贵州习酒投资控股集团有限责任公司党委书记、董事长张德芹”这一名称，透露出习酒公司升级为投资控股集团、前任董事长张德芹回归两则信号。

随后，据酒业家报道，习酒公司内部会议上表示，组建成立“贵州习酒投资控股集团有限责任公司”(以下简称“习酒集团”)，此外，习酒集团的相关人事任命完成。

其中，张德芹、汪地强、杨凤祥分别任习酒集团党委书记、董事长，党委副书记、总经理，和党委副书记、工会主席。

2022年6月24日，国家企业信用信息公示系统官网显示，习酒公司已退出茅台集团财务公司，其持有茅台集团财务公司5%股份已划转至茅台集团。

目前，国家企业信用信息公示系统尚未同步习酒公司升级之后的名称。但随着习酒集团的组建完成和茅台集团股权的划转完成，意味着习酒将正式脱离茅台集团。

“同业竞争”引质疑，习酒曾避嫌终止上市

2021年2月，一则举报信曾将贵州茅台和习酒公司同业竞争的问题推上台面。

2月25日，有中小股东对外表示，已向国家信访局实名举报茅台集团利用习酒公司与贵州茅台进行同业竞争，严重侵害了上市公司中小股东利益。

对此，2021年5月份，贵州茅台在业绩说明会上回应了习酒品牌的独立性。时任贵州茅台董事长高卫东表示，“股份公司与茅台集团及下属其他子公司严格区分、独立运营。习酒公司在原料采购、生产工艺、生产产线、销售渠道、产品设计和业务性质等方面均是独立的，其商标、品牌形象、客户群体、产品定位、风味特征与股份公司产品有着明显的区别。”

习酒近年来发展势头十分迅猛。在酱酒行业，除贵州茅台之外，习酒已默认稳居酱酒第二梯队的“头把交椅”。

根据数据显示，2015年度，习酒的营收仅为15.56亿元，至2020年度突破百亿，达103亿元。2021年，习酒营收规模超150亿元。截至2022年6月15日，公司年内销售已突破100亿元，完成上半年销售计划，实现时间过半任务过半。

产能方面，据习酒介绍，自2018年5月至今，习酒1.9万吨酱香酒及配套项目已陆续建成并投入使用。

此外，公司发布系列举措来招聘、扩产，未来业务规模势必将再度扩大。日前，习酒正在推进扩产技改，“十四五”技改(第一期)1.8万吨新产能及配套项目正在建设中。按照规划，到2026年习酒的产能将达到10万千升。

根据公开资料显示，习酒公司此前曾数次谋求上市。最近一次动向为2019年。10月份，由于涉及与贵州茅台同业竞争的问题，习酒公司主动终止IPO计划。

目前，市场关注集中在习酒公司后续是否要谋求上市方面。

值得注意的是，习酒公司股权虽被划转，但贵州省国资委为贵州茅台与习酒的同一间接控股股东。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

根据《上市公司治理准则》第二十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

习酒若之后谋求上市，是否还涉及同业竞争的问题？对此，中华网酒业请教了上海久诚律师事务所主任许峰律师。许峰律师表示，“如果上市，肯定还要面临同业竞争的解释，也确实存在同业竞争的嫌疑，看上市公司及控股股东、实控人如何解释，以及证监会是否认可，因为公司法规定国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，所以最终也未必不能解释通过，由茅台集团大部分划归国资委后，可能会解释会同样属于国家控股。”

此外，习酒尚未进行股份制改革，同样不具备上市标准。后续进展中华网酒业将持续关注。